Разное об ООО

[bur]

Я вчора теж коли побачив ввечері цю постанову, спочатку обливсь холодним потом - а потім таки перепровірив редакції закону

Так можно и коньки отбросить.

[bur]

В Лиге (Юрлиге) работают идиоты?

Письменный договор купли-продажи доли в уставном капитале не порождает правовых последствий
09:14 17.04.15
Обнародована правовая позиция ВСУ по делу о признании права на долю в уставном капитале ООО

На заседании Судебной палаты по хозяйственным делам Верховного Суда Украины 8 апреля было рассмотрено дело № 3-27гc15 о признании права на долю в уставном капитале ООО и обязательстве внести изменения в устав относительно права собственности истца на долю уставного капитала.

ВСУ пришел к выводу, что заключенный в простой письменной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не порождает правовых последствий, истец не приобрел право собственности, и оснований для внесения изменений в устав не было.

Разъяснено, что ч. 3 ст. 208 Гражданского кодекса предусмотрена обязательность письменной формы, если сделки совершены физическими лицами между собой на сумму, превышающую в 20 и более раз размер необлагаемого минимума доходов для граждан, кроме сделок, предусмотренных ч. 1 ст. 206 этого Кодекса.

Частью 3 ст. 29 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» предусмотрено, что в случае внесения изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава учредителей (участников) юрлица, кроме других необходимых документов дополнительно подается в обязательном порядке нотариально удостоверенный документ о передаче прав учредителя (участника) другому лицу.

Нормами данного Закона установлено требование представления госрегистратору для проведения соответствующих регистрационных действий, связанных с изменениями в составе учредителей, в частности, оригинала договора о переходе или передаче доли в уставном капитале общества и его нотариального удостоверения. Установление требования нотариального удостоверения договоров такого типа согласуется с предписаниями ст. 209 Гражданского кодекса. Правовые последствия несоблюдения требования закона о нотариальном удостоверении договора предусмотрены ст. 220 ГК, согласно которой такой договор является ничтожным и, соответственно, не порождает никаких юридических последствий.

Сайт "ЮРЛИГА"

Так было лет 5 назад!

Выложу ниже для тех кто не понял прикола решение, которое, они с позволения сказать "комментируют".
Это договора 2005-2007 годов.
Сейчас эти выводы полностью не соответствуют действительности.

Сейчас так:

Стаття 29. Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи

1. Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи:

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;

оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або інформація про оприлюднення повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

документ, що підтверджує внесення адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

2. У разі внесення змін до статуту, які пов'язані із зменшенням статутного капіталу (статутного або складеного капіталу), зміною найменування або місцезнаходження юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за оприлюднення відповідного повідомлення на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

3. У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:

рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);

заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);

заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;

рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

4. У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи на підставі факту смерті фізичної особи - засновника (учасника) та відмови інших засновників (учасників) у прийнятті спадкоємця (спадкоємців) померлого до складу засновників, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається ксерокопія (нотаріально засвідчена копія, копія, завірена органом державної реєстрації актів цивільного стану) свідоцтва про смерть фізичної особи або документа, що є підставою для його видачі відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію актів цивільного стану".

Скрытый текст: показать

ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ України


8 квітня 2015 року м. Київ

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого: Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б.,

розглянувши за участю представників:

товариства з обмеженою відповідальністю

«Моторсервіс» - Дугіна М.В., Сергієнко Т.Г.,

заяву ОСОБА_3 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі

№ 917/207/14 за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Моторсервіс», третя особа - державний реєстратор реєстраційної служби Полтавського районного управління юстиції в Полтавський області, про визнання права власності та зобов'язання вчинити дії,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2014 року ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Моторсервіс» (далі - ТОВ «Моторсервіс») про визнання права на частку в статутному капіталі товариства у розмірі 61,2 % вартістю 104 469,00 грн та зобов'язання ТОВ «Моторсервіс» внести зміни до статуту товариства щодо права власності позивача на частку статутного капіталу у розмірі 61,2 %.

27 травня 2014 року позивачем змінено розмір позовних вимог до 63,3 % вартістю 108 049,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовувалися посиланням на набуття права власності на частку у статутному капіталі на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному фонді ТОВ «Моторсервіс», укладених у період з 1 червня 2005 року по 6 серпня 2007 року у простій письмовій формі.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 27 травня

2014 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення обґрунтовано тим, що відповідно до положень ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів додатково подається в обов'язковому порядку нотаріально посвідчений документ про перехід чи передачу прав засновників (учасників) іншій особі.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від

12 серпня 2014 року рішення господарського суду Полтавської області від

27 травня 2014 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 15 жовтня

2014 року постанову Харківського апеляційного господарського суду від

12 серпня 2014 року залишено без змін.

Постанову суду касаційної інстанції обґрунтовано тим, що укладені позивачем договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не посвідчені нотаріально, тому є нікчемними, і відповідно, не породжують жодних юридичних наслідків.

ОСОБА_3 у порядку ст.11119 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) подано заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від

15 жовтня 2014 року у справі № 917/207/14 з мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 19 лютого

2015 року справу допущено до провадження Верховного Суду України з підстав неоднакового застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, що підтверджено наданими заявником копіями постанов Вищого господарського суду України від 25 березня 2008 року у справі

№ 9/409-07, від 23 червня 2009 року у справі № 38/252, від 16 листопада

2011 року у справі № 15/159-10-4353, від 28 листопада 2012 року у справі

№ 18/057-09/17/8, в яких висловлено правову позицію про те, що закон не вимагає обов'язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах вважає, що заява не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що позивачем у період із 1 червня 2005 року по

6 серпня 2007 року у простій письмовій формі було укладено договори купівлі-продажу часток у статутному фонді ТОВ «Моторсервіс».

Також встановлено, що учасники ТОВ «Моторсервіс», з якими позивач уклав договори, подали товариству заяви про вихід із товариства, ці заяви були посвідчені нотаріально і не містили відомостей про передачу часток позивачеві.

Окрім того, судами встановлено, що зазначені заяви були передані товариству у 2007 році, на підставі цих заяв учасників було виключено із ТОВ «Моторсервіс» (рішеннями загальних зборів від 9 листопада 2007 року та від 12 серпня 2009 року), але при цьому позивачеві жодних часток не передавалося. Зазначені рішення загальних зборів учасників товариства у подальшому визнано недійсними на підставі судових рішень у справах

№ 16/213-20/173 та № 18/3645/11, які набрали законної сили.

Нормами ч. 3 ст. 208 Цивільного кодексу України передбачено обов'язковість письмової форми, якщо правочини вчинені фізичними особами між собою на суму, що перевищує у 20 і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів для громадян, крім правочинів, передбачених ч. 1 ст. 206 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів додатково подається в обов'язковому порядку нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій особі.

Нормами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» встановлено вимогу щодо подання державному реєстратору для проведення відповідних реєстраційних дій, пов'язаних зі змінами у складі засновників, зокрема, оригіналу договору про перехід чи передання частки у статутному капіталі товариства та його нотаріального посвідчення. Встановлення вимоги нотаріального посвідчення договорів такого типу узгоджується з приписами ст. 209 Цивільного кодексу України.

Правові наслідки недодержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору передбачені ст. 220 Кодексу, згідно з якою такий договір є нікчемним і, відповідно не породжує жодних юридичних наслідків.

За таких обставин суди обґрунтовано визнали, що укладений у простій письмовій формі договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не породжує правових наслідків, позивач не набув права власності, і підстав для внесення змін до статуту не було.

Суд касаційної інстанції, залишаючи в силі рішення попередніх інстанцій, мотивовані тим, що позивач не довів наявності у нього права власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 63,3 % вартістю 108 049,00 грн, правильно застосував норми матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 11126 ГПК України Верховний Суд України відмовляє в задоволенні заяви, якщо обставини, що стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися.

За таких обставин Судова палата у господарських справах Верховного Суду України відмовляє у задоволенні заяви про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі № 917/207/14.

Керуючись ст.ст. 11123 , 11124 , 11126 , 11128 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_3 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі

№ 917/207/14.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий: В.П. Барбара

Судді: І.С. Берднік

В.С. Гуль

А.А. Ємець

Т.Є.Жайворонок П.І. Колесник

О.І. Потильчак

І.Б. Шицький

Правова позиція

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства укладений у простій письмовій формі не породжує правових наслідків щодо набуття права власності і підстав для внесення змін до статуту.

Частиною 3 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів, додатково подається у обов'язковому порядку нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій особі.

Суддя І.Б. Шицький

[ankind]

у меня вопрос-а нужно-ли нотариально заверять подписи на протоколе про ликвидацию ООО